336亿撬动632亿交易 孙宏斌玩转并购圈

　　张歆晨

　　随着融创中国（01918.HK）于11日早间发布关于收购万达商业相关资产的公告，这笔高达632亿的世纪大买卖的相关交易细节逐渐浮出水面。

　　公告称，融创于7月10日与万达商业订立框架协议，同意收购万达旗下位于中国的13个文化旅游项目公司（下称“目标项目公司”）91%的权益，和76家城市酒店（下称“目标酒店资产”）100%的权益。代价分别约为295.75亿元（人民币，下同）和335.95亿元。

　　两笔收购合计总代价631.70亿元。但其中335.95亿元将由该集团内部资源偿付，另外295.75亿元则将由万达商业为融创中国提供的三年期贷款融资拨付。

　　据悉，万达和融创双方将于一个月的尽调期结束后，签订正式股份转让协议并进行股权交割。

　　这意味着，融创中国董事局大大孙宏斌短期内仅凭借约336亿资金，撬动这笔高达632亿的世纪大交易。一旦成功，将再一次展示出孙宏斌在商业并购案中大胆的作风和不一般的资本腾挪能力。

　　交易细节设计精巧

　　作为近年来中国商业社会里最大宗并购案，其交易细节便受外界瞩目。

　　据融创披露的公告，万达商业转让的资产包里，包含西双版纳万达文旅项目等13个文旅项目，以及76家酒店旗下超过2万间客房。文旅项目涉及土地储备总建筑面积合计约为5897万平方米，其中，自持面积约为924万平方米，可售面积约为4973万平方米，可售面积约占总建筑面积的84%。

　　该笔交易为承债式收购，价格大体根据标的资产净值厘定。数据显示，截至2016年底，目标项目公司的资产净值248.84亿元，目标酒店资产净值334.5亿元，对应交易价格分别为295.75亿元和335.95亿元，这相当于文旅项目按1.19倍净值交易；而酒店则按账面净值收购。

　　两笔交易合计总代价为631.70亿，分四期支付。前三期合计335.95亿元由融创凭借自有资金支付，而第四期款项约295.75亿则由万达商业指定银行为融创提供的委托贷款偿付，委托贷款期限为3年，利息为三年期定期利率。

　　这意味着，融创仅需要先期支付约336亿资金，便可以完成标的资产的交割，尾款则在3年后偿付。

　　孙宏斌10日向媒体透露，到2017年6月30日的时候，公司账面资金增加到了900多亿元，有实力偿付该笔交易对价。

　　鉴于此次收购为承债式收购，标的潜藏了多大规模的负债外界不得而知。但公告数据显示，目标项目公司和目标酒店资产在2015年、2016年经营利润均为正值。其中，目标项目公司过去两年分别录得税后净利润29.86亿和38.17亿，目标酒店资产同期分别录得税后净利润为5.50亿和8.73亿。这说明标的项目大多处于正常运转状态，已经拥有现金流上的自我造血功能。

　　另外有知情人士透露，目标项目公司中有超过200亿的运营现金。这意味着即便存续期内的债务转至融创名下后，大部分会根据开发进度去循环借贷，不需要融创额外大幅度输血。对于极为看重现金流的孙宏斌而言，这大概是其敢于果断接盘万达资产包的关键因素。

　　土地储备晋升前三

　　从交易对价和付款方式来看，这笔交易对融创而言丝毫没有吃亏。

　　据悉，目标项目公司持有的物业部分将委托给万达商业继续运营，而文旅项目中用于出售的物业部分，将由融创方面悉数接盘，并使用融创品牌。融创将根据市场环境变化以及项目的资金需求，以项目公司股东投入资本、销售回款、银行贷款等方式，为该等项目后续运营和开发提供融资保障。

　　数据显示，曾经被万达商业寄予厚望的文旅项目拥有大量未开发土地资源，其5897万平方米土地储备中，可出售建筑面积占84%，约合4973万平方米。按照295.75亿的交易对价计算，该等土地资源平均楼面地价仅为500~600元/平方米。

　　上述土地在未来所能提供的可售货值也是十分惊人。万达旅游城在多个城市的平均销售价格均超过10000元/平方米，例如南昌万达旅游城现有项目销售均价为14500元/平方米，那么融创获得的接近5000万平方米的土地储备未来可供应货值乐观预计在5000亿以上。

　　有业内人士分析称，如果说此前外界对于融创此次大手笔并购存在什么疑虑的话，随着项目土地资源的披露，这家拥有丰富并购实战经验的公司再一次显示出其极为“精明”的一面。“13个文旅项目大多处于热门的二三线城市，未来开发前景较为理想，能够通过一次性并购的方式获取如此大量的土地储备。”

　　截至2016年底，融创拥有土地量7912万平方米，同期国内土地储备前三强分别为恒大22900万平方米、碧桂园16600万平方米和绿地13654万平方米。随着融创此番接盘万达超过5900万平方米土地，以及今年以来的其他多宗收购，预计该公司的土地储备量有望跻身行业前三，这也为该公司未来市场份额的进一步提升创造了可能性。

　　梳理融创最近几年的发展脉络，该公司通过在二级市场上的并购实现规模的快速扩张。合同销售额也从2010年上市之初的83亿到2016年的1506亿，6年涨了约17倍。

　　“还是撑死胆大的，中国房地产行业十几年来的市场逻辑依然没有改变。”国内一家上市房企相关负责人如此评论。

　　7月6日，融创中国发布半年业绩公告，1~6月合同销售额实现1118.3亿元，6月合同销售额285亿元创单月销售新高。孙宏斌在7月10日透露，该公司今年的实际目标是超过3000亿大关。

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