证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2019-009号

云南城投置业股份有限公司关于公司出资设立西双版纳合资公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟现金出资12000万元与西双版纳州人民政府国有资产监督管理委员会（下称“西双版纳州国资委”）在云南省西双版纳傣族自治州共同设立西双版纳旅游投资开发有限公司（下称“版纳旅投”，最终以工商部门核准登记的名称为准），公司持有版纳旅投60%的股权。

2、本次交易在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

3、本次交易不构成关联交易，不属于重大资产重组事项。

一、交易概述

1、本次交易的基本情况

拟设立的版纳旅投注册资本20000万元，其中：公司出资12000万元，持股60%；西双版纳州国资委出资8000万元，持股40%。公司与西双版纳州国资委将依据《公司法》及完全市场化经营机制管理、决策、运营版纳旅投，并以版纳旅投为投融资平台与载体，全力打造“西双版纳旅投”、“西双版纳旅游”两个品牌。

2、董事会审议情况

公司第八届董事会第四十四次会议于2019年1月18日以通讯表决的方式召开，应参会董事6名，实际参会董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司出资设立西双版纳合资公司的议案》，同意公司与西双版纳州国资委签订《出资人协议》，公司现金出资12000万元与西双版纳州国资委在云南省西双版纳傣族自治州共同设立版纳旅投（最终以工商部门核准登记的名称为准），公司持有版纳旅投60%的股权。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、

《证券日报》上刊登的临2019-008号《云南城投置业股份有限公司第八届董事会第四十四次会议决议公告》）。

本次交易在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。董事会审议通过该事项后，公司将签订相关协议。

3、本次对外投资不构成关联交易，不属于重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

名称：西双版纳州人民政府国有资产监督管理委员会

三、投资标的基本情况

暂定名：西双版纳旅游投资开发有限公司

注册资本：2亿元

类型：有限责任公司

注册地址：云南省景洪市宣慰大道江北段环岛旁告庄西双景综合楼

经营范围：承接投资、融资、建设、管理及运营全州重大（点）旅游项目和旅游基础设施；经营管理国有旅游资产；国内外旅游服务；旅游商品及工艺美术品研发、生产、销售；珠宝、玉石、茶叶、土特产品销售；文化传播；旅游网络营销；住宿服务；票务代理服务；旅游地产开发；生态农业开发；市政园林建设规划、设计、施工；房屋、场地、车辆出租；水路旅客运输、货物运输；澜沧江-湄公河国际普通旅客运输等。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

经营期限：50年

版纳旅投基本信息以经工商部门核准登记的信息为准。

四、拟签订协议的主要内容

公司与西双版纳州国资委拟签订的《出资人协议》（下称“本协议”）主要内容如下：

1、出资约定

（1）版纳旅投注册资本为人民币20000万元，其中公司认缴出资人民币12000万元，持股60%；西双版纳州国资委认缴出资人民币8000万元，持股40%。

（2）版纳旅投注册资本全部由公司、西双版纳州国资委以货币方式认缴，在版纳旅投营业执照核发之日起6个月内缴付至版纳旅投的账户，每期认缴资金按比例分期实缴，直至资本金全部到位。

（3）公司与西双版纳州国资委在版纳旅投中最终持有的股权比例应按照版纳旅投设立后公司与西双版纳州国资委最终实际缴纳的出资额所占版纳旅投注册资本比例进行确定。

2、版纳旅投董事会由7名董事组成，由公司推荐4名董事，西双版纳州国资委推荐2名董事，另设职工董事1人，由职工代表大会选举产生,董事长由公司推荐的董事担任，副董事长由西双版纳州国资委推荐的董事担任；监事会由3名监事组成，公司及西双版纳州国资委各推荐1名监事，另1名职工监事由版纳旅投职工代表大会选举产生；总经理1名，由版纳旅投面向社会大众进行招聘；财务总监1名由公司推荐。版纳旅投成立后，按公司的管理制度制定版纳旅投管理制度，由公司进行财务并表。

3、版纳旅投设立后，公司、西双版纳州国资委持有的版纳旅投股权，自版纳旅投成立之日起三年内不得转让，但取得其余股东一致书面同意的情形除外。

4、逾期三个月未按约定实缴注册资本的，守约方有权收购违约方全部股权,违约方应当按照守约方要求，向守约方或其指定的第三方转让相应股权，并配合办理相应工商登记手续；每逾期一日,违约方应向守约方支付应缴未缴出资额的0.01%作为违约金。违约方如逾期三个月仍未缴付出资的,按版纳旅投总注册资本的15%向守约方支付违约金，且守约方有权依前款约定享有单方收购违约方股权的权利。一方违反本协议约定，造成另一方损失的，由违约方按版纳旅投总注册资本的10%向守约方支付违约金。

5、履行本协议发生的或与本协议有关的争议，协议各方应及时协商处理；协商不成的，应向版纳旅投的住所地人民法院提起诉讼。

6、本协议经各方签字盖章后生效。

五、本次对外投资对公司的影响

版纳旅投的成立，有利于公司推进文化旅游及康养产业的转型升级，增强产业发展内生动力，整合优势资源，获取西双版纳傣族自治州范围内潜在项目机会。

六、本次对外投资的风险分析

版纳旅投成立后，将参与西双版纳傣族自治州旅游及旅游地产等项目的投资，后续经营发展会面临旅游及房地产行业市场和政策风险。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2019年1月19日

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